W zależności od tego, na jakiej podstawie członek zarządu pełni swoją funkcję, sposób jego wynagradzania będzie wynikał bezpośrednio z zawartych umów albo określany w uchwałach.
Członkowie zarządu w spółce z o.o. mają różne możliwości pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Najczęściej w obrocie możemy spotkać się z 4 sposobami wynagradzania członków zarządu:
- umowa o pracę;
- umowa zlecenia;
- kontrakt menedżerski;
- uchwała zgromadzenia wspólników określająca wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie;
Podwójne opodatkowanie w spółce z o.o.
Podczas prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spotyka się zagadnienie podwójnego opodatkowania, co wynika z faktu, że spółka z o.o. posiada odrębną osobowość prawną. Opodatkowaniu podlega bowiem dochód uzyskany przez spółkę, a dodatkowo do zapłaty podatku zobowiązani są także wspólnicy wypłacający pieniądze ze spółki.
Spółka z o.o. jest podmiotem posiadającym odrębną od wspólników osobowość prawną. Oznacza to, że opodatkowaniu podlega najpierw dochód uzyskany przez spółkę, a następnie dywidenda, która wypłacana jest wspólnikowi.
Dochód, który wypracowała spółka z o.o. jest jej własnością spółki, co oznacza, że wspólnicy nie mają prawa do wypłacania pieniędzy ze spółki bez żadnej podstawy i w dowolnym momencie. Każda wypłata pieniędzy na rzecz wspólnika musi być udokumentowana i rozliczona na gruncie podatku dochodowego.
Odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników
Wypłata pieniędzy ze spółki z o.o. dla członka zarządu może nastąpić z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem. Aby taka czynność była możliwa, należy sporządzić odpowiednią uchwałę zgromadzenia wspólników. We wskazanej uchwale albo w odrębnej uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu wspólnicy określają konkretną wysokość wynagrodzenia lub warunki jego obliczenia (np. uzależnione od wyników finansowych spółki), lub mogą przyznać inne świadczenia dodatkowe mające związek z pełnioną funkcją. Nie ma konieczności zawierania już żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Uchwała zgromadzenia wspólników może definiować w jakiej częstotliwości wypłacane będzie wynagrodzenie dla danego członka zarządu za odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu. Może być to wypłata jednorazowa, wypłaca co miesiąc, co kwartał lub w innych ściśle ustalonych okresach.
Dodatkowo w każdym momencie można sporządzić odrębną uchwałę zgromadzenia wspólników, na podstawie której członek zarządu otrzyma dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu. Taka uchwała może przyznać mu np. dodatkową premię.
Rozliczenie wynagrodzenia członka zarządu na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników
Przychody z racji pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania należy opodatkować podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej.
Wypłata wynagrodzenia na podstawie uchwały powołującej członka zarządu lub prezesa do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem od 2022 roku wiąże się z koniecznością odprowadzenia składek ZUS. Tego typu wypłata stanowi podstawę do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Zgłoszenie do ubezpieczeń członka zarządu pobierającego wynagrodzenie na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników dokonuje się na druku ZUS z kodem 22 50 XX.
Od 1 stycznia 2022 r. osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania (np. członkowie zarządu, prokurent), które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie, zostały objęte obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym.
