Odpowiedzialność członka zarządu
Zwolnienie z odpowiedzialności Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zaległości podatkowe w sposób obiektywny, który jest uzależniony od wykonywania swoich obowiązków w określonym czasie. W pierwszym etapie oceny odpowiedzialności nie ma miejsca na branie pod uwagę winy. Na przykład, fakt posiadania przez członka zarządu odpowiednich kompetencji, wiedzy, środków finansowych czy umiejętności językowych do wykonywania swoich obowiązków, nie ma znaczenia. Wskazywanie na takie „usprawiedliwienia” przez członka zarządu jest bezskuteczne (patrz wyrok NSA z 19 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 1410/18). Jednakże istnieje możliwość uniknięcia odpowiedzialności przez członka zarządu poprzez spełnienie warunków zawartych w zamkniętym katalogu określonym w art. 116 §1 i §2 o.p., a mianowicie: Art. 116. [Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu spółek kapitałowych] § 1. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu: 1) nie wykazał, że: a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309 oraz z 2023 r. poz. 1723 i 1860) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, albo b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy; 2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. § 1a. Jeżeli obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał i istniał wyłącznie w czasie, gdy prowadzona była egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, uznaje się, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu, o którym mowa w § 1. § 2. Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. § 2a. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po likwidacji spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po likwidacji spółki, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po likwidacji spółki, odpowiadają osoby pełniące obowiązki członka zarządu w momencie likwidacji spółki. Przepis art. 115 § 4 stosuje się odpowiednio. § 3. W przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio. § 4. Przepisy § 1-3 stosuje się również do byłego członka zarządu oraz byłego pełnomocnika lub wspólnika spółki w organizacji. § 5. W przypadku prostej spółki akcyjnej w organizacji, w której powołano radę dyrektorów, przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do rady dyrektorów i dyrektorów. Podstawa prawna:
Księgowość w przedsiębiorstwie- najważniejsze aspekty.
Księgowość w przedsiębiorstwie to istotny element zarządzania finansami firmy, które ma prawidłowy wpływ na funkcjonowanie firmy. Każdy przedsiębiorca powinien rozważyć: Księgowość możemy prowadzić sami albo wynająć biuro rachunkowe. Do zakresu obowiązków księgowej należą: Znaczenie księgowości dla zarządzania: Prowadzenie rzetelnej księgowości jest fundamentem dla bezpieczeństwa finansowego każdej firmy, a także dla jej rozwoju i możliwości strategicznego planowania na przyszłość. Nowoczesne technologie w księgowości: Więcej informacji znajdziesz tu: Podstawowe informacje o księgowości i ewidencjach w przedsiębiorstwie
Jak sprawdzić, kto jest prezesem danej spółki za pomocą numeru NIP?
Zacznijmy od początku, czyli co to jest NIP? NIP jest to numer identyfikacji podatkowej, czyli identyfikator podatkowy pozwalający służbom skarbowym rozeznać podatnika. A jak sprawdzić kto jest prezesem danej spółki mając NIP? Posiadając numer NIP danej spółki, można łatwo sprawdzić, kto jest jej prezesem. Poniżej przedstawiamy jeden z możliwych sposobów tego sprawdzenia. 1. Krok – Wejdź na stronę https://www.biznes.gov.pl/ 2. Krok – Kliknij “Wyszukiwarka firm” 3. Krok – Wpisz nr NIP firmy, która cię interesuje 4. Krok – Po kliknięciu “Szukaj” wyskoczy Ci wyszukiwana firma – kliknij w nią. Przejdź na sam dół. 5. Krok – Zjedź na sam dół. Tutaj możesz uzyskać informacje o osobach zarządzających daną spółką, w tym o prezesie. To prosty sposób na uzyskanie potrzebnych informacji o firmie, który może być przydatny przy wielu transakcjach biznesowych i sprawach prawnych. Aby sprawdzić, kto jest prezesem spółki jedynie za pomocą numeru NIP można zastosować również inne metody takie jak: Warto pamiętać, że dostęp do niektórych z tych danych może być płatny lub ograniczony z powodu przepisów o ochronie danych osobowych. Jeżeli interesuje Cię temat NIP-u, to odsyłamy Cię po więcej informacji do naszego artykułu. NIP europejski – komu i w jakich sytuacjach jest potrzebny?
Wspólnik większościowy dwuosobowej spółki z o.o. bez ZUS
Czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na zgromadzeniu wspólników i podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych? Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz. U. z 2023 r., poz. 1230). Warto zauważyć, że Uchwała III UZP 8/23 została podjęta przez 3 sędziów. Podstawa prawna:
Wznowienie działalności spółki
Uchwała zarządu spółki Aby wznowić działalność spółki z o.o., należy przestrzegać kilku kroków. Pierwszym krokiem jest podjęcie decyzji przez zarząd o wznowieniu działalności gospodarczej. Wzór uchwały, który dołączamy do wniosku, musi zawierać kilka elementów. Między innymi: nazwę spółki, jej adres lub siedzibę, sąd rejestrowy, numer KRS oraz informacje dotyczące daty wznowienia. Ponadto, na uchwale powinny znajdować się podpisy reprezentantów zgodnie z wymaganą formą reprezentacji. Poniżej przedstawiamy przykładowy wzór uchwały. Wniosek do KSR Następnie, należy przygotować wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w celu zarejestrowania tej zmiany. Należy zaznaczyć, że od 1 lipca 2021 roku nie jest możliwe składanie wniosków w formie papierowej do KRS. Tyczy się to także wszelkich załączników, takich jak gotowe wzory formularzy. Aktualnie jedyną dostępną opcją jest złożenie wniosku do KRS elektronicznie, korzystając z Portalu Rejestrów Sądowych i formularzy elektronicznych. Trzeba zwrócić uwagę, że sam wniosek powinien być złożony w okresie nie dłuższym niż 7 dni od daty, kiedy zarząd podjął uchwałę. Wypełnić należy wniosek o wpis zmiany w systemie oraz dołączyć do niego uchwałę zarządu o wznowieniu działalności. Ważne jest, aby data wznowienia była datą nie wcześniejszą niż dzień złożenia wniosku. Warto pamiętać, że wszelkie załączniki, które są przesyłane w formie elektronicznego skanu, muszą być dostarczone w oryginale do KRS w ciągu 3 dni od złożenia wniosku. Wyjątkiem są sytuacje, gdy wniosek składa radca prawny lub adwokat. Ważne! Jeśli przed upływem 24 miesięcy od daty zawieszenia spółki, nie zostanie złożony wniosek o jej wznowieniu, sąd powinien automatycznie dokonać wpisu informacji o wznowieniu działalności gospodarczej w dniu następnym po upływie dwuletniego okresu zawieszenia. W praktyce jednak, taka sytuacja rzadko ma miejsce, dlatego ważne jest, aby samodzielnie monitorować termin upływu okresu zawieszenia. W przypadku jakiejkolwiek zmiany danych spółki w okresie zawieszenia, konieczne jest złożenie formularza aktualizacyjnego NIP-8 w urzędzie skarbowym. Podstawa prawna:
Czy wydatki na psa są kosztem podatkowym?
Wydatki na utrzymanie psa nie są wyłączone z kosztów uzyskania przychodu. Dowiedz się na co zwrócić uwagę, aby pies był kosztem.
Jak dodać sprawozdanie finansowe za 2022 r. do KRS [poradnik]?
Link bezpośredni: https://www.youtube.com/watch?v=gmdtMszbHqU
Przesunięcie na stałe złożenia zeznań CIT-8 – odpowiedź Ministerstwa Finansów
Wynagrodzenie dla członka zarządu na podstawie uchwały
W zależności od tego, na jakiej podstawie członek zarządu pełni swoją funkcję, sposób jego wynagradzania będzie wynikał bezpośrednio z zawartych umów albo określany w uchwałach. Członkowie zarządu w spółce z o.o. mają różne możliwości pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Najczęściej w obrocie możemy spotkać się z 4 sposobami wynagradzania członków zarządu: umowa o pracę; umowa zlecenia; kontrakt menedżerski; uchwała zgromadzenia wspólników określająca wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie; Podwójne opodatkowanie w spółce z o.o. Podczas prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spotyka się zagadnienie podwójnego opodatkowania, co wynika z faktu, że spółka z o.o. posiada odrębną osobowość prawną. Opodatkowaniu podlega bowiem dochód uzyskany przez spółkę, a dodatkowo do zapłaty podatku zobowiązani są także wspólnicy wypłacający pieniądze ze spółki. Spółka z o.o. jest podmiotem posiadającym odrębną od wspólników osobowość prawną. Oznacza to, że opodatkowaniu podlega najpierw dochód uzyskany przez spółkę, a następnie dywidenda, która wypłacana jest wspólnikowi. Dochód, który wypracowała spółka z o.o. jest jej własnością spółki, co oznacza, że wspólnicy nie mają prawa do wypłacania pieniędzy ze spółki bez żadnej podstawy i w dowolnym momencie. Każda wypłata pieniędzy na rzecz wspólnika musi być udokumentowana i rozliczona na gruncie podatku dochodowego. Odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników Wypłata pieniędzy ze spółki z o.o. dla członka zarządu może nastąpić z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem. Aby taka czynność była możliwa, należy sporządzić odpowiednią uchwałę zgromadzenia wspólników. We wskazanej uchwale albo w odrębnej uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu wspólnicy określają konkretną wysokość wynagrodzenia lub warunki jego obliczenia (np. uzależnione od wyników finansowych spółki), lub mogą przyznać inne świadczenia dodatkowe mające związek z pełnioną funkcją. Nie ma konieczności zawierania już żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała zgromadzenia wspólników może definiować w jakiej częstotliwości wypłacane będzie wynagrodzenie dla danego członka zarządu za odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu. Może być to wypłata jednorazowa, wypłaca co miesiąc, co kwartał lub w innych ściśle ustalonych okresach. Dodatkowo w każdym momencie można sporządzić odrębną uchwałę zgromadzenia wspólników, na podstawie której członek zarządu otrzyma dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu. Taka uchwała może przyznać mu np. dodatkową premię. Rozliczenie wynagrodzenia członka zarządu na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników Przychody z racji pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania należy opodatkować podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej. Wypłata wynagrodzenia na podstawie uchwały powołującej członka zarządu lub prezesa do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem od 2022 roku wiąże się z koniecznością odprowadzenia składek ZUS. Tego typu wypłata stanowi podstawę do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Zgłoszenie do ubezpieczeń członka zarządu pobierającego wynagrodzenie na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników dokonuje się na druku ZUS z kodem 22 50 XX. Od 1 stycznia 2022 r. osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania (np. członkowie zarządu, prokurent), które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie, zostały objęte obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym.
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu warunków i wykonania formalności uregulowanych w obowiązujących przepisach. Warto pamiętać, że czynności podejmowane w procesie likwidacji nie są przypadkowe i należy zachować odpowiednią kolejność. Sposoby rozwiązania spółki Zgodnie z art. 270 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ksh) rozwiązanie spółki powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki – Przepisy dopuszczają powoływanie spółki na czas określony lub w celu realizacji określonego przedsięwzięcia gospodarczego. W takim przypadku upływ terminu, na jaki spółka została zawarta lub zakończenie przedsięwzięcia gospodarczego będzie powodowało rozwiązanie spółki. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza; w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym ogłoszenie upadłości spółki – Jeżeli w odniesieniu do spółki zachodzą przesłanki niewypłacalności, jej zarząd ma obowiązek złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Wydanie przez sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości jest przyczyną likwidacji spółki. inne przyczyny przewidziane prawem wyrok sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki – Sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki Sekwencje poszczególnych kluczowych czynności w toku likwidacji: Etap 1 – otwarcie postępowania likwidacyjnego podjęcie uchwały wspólników o otwarciu postępowania likwidacyjnego; ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy; ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców KRS otwarcia likwidacji spółki oraz powołanych likwidatorów; przygotowanie sprawozdań finansowych na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji oraz na dzień likwidacji. Etap 2 – czynności likwidacyjne i podział majątku podjęcie czynności likwidacyjnych tj. zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki; przygotowanie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku do wspólników oraz ich zatwierdzenie; podział majątku spółki pomiędzy jej wspólników, co jednak nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji; Etap 3 – zakończenie likwidacji sporządzenie bilansu zakończenia likwidacji (tzw. bilansu zerowego); złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS (derejestracja dla celów podatkowych oraz statystycznych); przekazanie dokumentacji spółki do wybranego miejsca jej archiwizacji. Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może trwać od 8 miesięcy do kilku lat (w zależności od przypadku). Niemniej jednak pozostawienie spółki bez przeprowadzenia likwidacji może skutkować osobistą odpowiedzialnością członków zarządu za długi spółki, jeżeli te nie zostaną spłacone. Uproszczona likwidacja spółki z o.o. Jak już wiemy, rozwiązanie spółki może nastąpić m.in. na skutek postanowienia sądu rejestrowego (KRSu) o rozwiązaniu podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Ta tzw. uproszczona likwidacja spółki z o.o. jest możliwa m.in. przypadku, gdy mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe, a także gdy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie zostały wykonane inne obowiązki spółki wynikające z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Wydanie postanowienia o rozwiązaniu spółki bez likwidacji nie jest jednak możliwe w każdym przypadku. Może to nastąpić wyłącznie pod warunkiem ustalenia przez sąd, że spółka nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności.