Polski Instytut Księgowości i Finansów Sp. z o.o. – biuro rachunkowe Lublin

Odpowiedzialność członka zarządu

Odpowiedzialność członka zarządu

Zwolnienie z odpowiedzialności Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zaległości podatkowe w sposób obiektywny, który jest uzależniony od wykonywania swoich obowiązków w określonym czasie. W pierwszym etapie oceny odpowiedzialności nie ma miejsca na branie pod uwagę winy. Na przykład, fakt posiadania przez członka zarządu odpowiednich kompetencji, wiedzy, środków finansowych czy umiejętności językowych do wykonywania swoich obowiązków, nie ma znaczenia. Wskazywanie na takie „usprawiedliwienia” przez członka zarządu jest bezskuteczne (patrz wyrok NSA z 19 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 1410/18). Jednakże istnieje możliwość uniknięcia odpowiedzialności przez członka zarządu poprzez spełnienie warunków zawartych w zamkniętym katalogu określonym w art. 116 §1 i §2 o.p., a mianowicie: Art.  116.  [Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu spółek kapitałowych] §  1. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu: 1) nie wykazał, że: a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309 oraz z 2023 r. poz. 1723 i 1860) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, albo b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy; 2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. §  1a. Jeżeli obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał i istniał wyłącznie w czasie, gdy prowadzona była egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, uznaje się, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu, o którym mowa w § 1. §  2. Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. §  2a. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po likwidacji spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po likwidacji spółki, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po likwidacji spółki, odpowiadają osoby pełniące obowiązki członka zarządu w momencie likwidacji spółki. Przepis art. 115 § 4 stosuje się odpowiednio. §  3. W przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio. §  4. Przepisy § 1-3 stosuje się również do byłego członka zarządu oraz byłego pełnomocnika lub wspólnika spółki w organizacji. §  5. W przypadku prostej spółki akcyjnej w organizacji, w której powołano radę dyrektorów, przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do rady dyrektorów i dyrektorów. Podstawa prawna:

Księgowość w przedsiębiorstwie- najważniejsze aspekty.

ksiegowosc_biuro_rachunkowe_lublin

Księgowość w przedsiębiorstwie to istotny element zarządzania finansami firmy, które ma prawidłowy wpływ na funkcjonowanie firmy. Każdy przedsiębiorca powinien rozważyć: Księgowość możemy prowadzić sami albo wynająć biuro rachunkowe. Do zakresu obowiązków księgowej należą: Znaczenie księgowości dla zarządzania: Prowadzenie rzetelnej księgowości jest fundamentem dla bezpieczeństwa finansowego każdej firmy, a także dla jej rozwoju i możliwości strategicznego planowania na przyszłość. Nowoczesne technologie w księgowości: Więcej informacji znajdziesz tu: Podstawowe informacje o księgowości i ewidencjach w przedsiębiorstwie

Jak sprawdzić, kto jest prezesem danej spółki za pomocą numeru NIP?

prezes_biuro_rachunkowe_lublin

Zacznijmy od początku, czyli co to jest NIP? NIP jest to numer identyfikacji podatkowej, czyli identyfikator podatkowy pozwalający służbom skarbowym rozeznać podatnika. A jak sprawdzić kto jest prezesem danej spółki mając NIP? Posiadając numer NIP danej spółki, można łatwo sprawdzić, kto jest jej prezesem. Poniżej przedstawiamy jeden z możliwych sposobów tego sprawdzenia.  1. Krok – Wejdź na stronę https://www.biznes.gov.pl/   2. Krok – Kliknij “Wyszukiwarka firm”  3. Krok – Wpisz nr NIP firmy, która cię interesuje 4. Krok – Po kliknięciu “Szukaj” wyskoczy Ci wyszukiwana firma – kliknij w nią. Przejdź na sam dół.  5. Krok – Zjedź na sam dół. Tutaj możesz uzyskać informacje o osobach zarządzających daną spółką, w tym o prezesie.  To prosty sposób na uzyskanie potrzebnych informacji o firmie, który może być przydatny przy wielu transakcjach biznesowych i sprawach prawnych. Aby sprawdzić, kto jest prezesem spółki jedynie za pomocą numeru NIP można zastosować również inne metody takie jak: Warto pamiętać, że dostęp do niektórych z tych danych może być płatny lub ograniczony z powodu przepisów o ochronie danych osobowych. Jeżeli interesuje Cię temat NIP-u, to odsyłamy Cię po więcej informacji do naszego artykułu. NIP europejski – komu i w jakich sytuacjach jest potrzebny?

Wspólnik większościowy dwuosobowej spółki z o.o. bez ZUS

Sąd Najwyższy

​Czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na zgromadzeniu wspólników i podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych? Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. ​Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz. U. z 2023 r., poz. 1230). Warto zauważyć, że Uchwała III UZP 8/23 została podjęta przez 3 sędziów. Podstawa prawna:

Wznowienie działalności spółki

Uchwała zarządu spółki Aby wznowić działalność spółki z o.o., należy przestrzegać kilku kroków. Pierwszym krokiem jest podjęcie decyzji przez zarząd o wznowieniu działalności gospodarczej. Wzór uchwały, który dołączamy do wniosku, musi zawierać kilka elementów. Między innymi: nazwę spółki, jej adres lub siedzibę, sąd rejestrowy, numer KRS oraz informacje dotyczące daty wznowienia. Ponadto, na uchwale powinny znajdować się podpisy reprezentantów zgodnie z wymaganą formą reprezentacji. Poniżej przedstawiamy przykładowy wzór uchwały. Wniosek do KSR Następnie, należy przygotować wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w celu zarejestrowania tej zmiany. Należy zaznaczyć, że od 1 lipca 2021 roku nie jest możliwe składanie wniosków w formie papierowej do KRS. Tyczy się to także wszelkich załączników, takich jak gotowe wzory formularzy. Aktualnie jedyną dostępną opcją jest złożenie wniosku do KRS elektronicznie, korzystając z Portalu Rejestrów Sądowych i formularzy elektronicznych. Trzeba zwrócić uwagę, że sam wniosek powinien być złożony w okresie nie dłuższym niż 7 dni od daty, kiedy zarząd podjął uchwałę. Wypełnić należy wniosek o wpis zmiany w systemie oraz dołączyć do niego uchwałę zarządu o wznowieniu działalności. Ważne jest, aby data wznowienia była datą nie wcześniejszą niż dzień złożenia wniosku. Warto pamiętać, że wszelkie załączniki, które są przesyłane w formie elektronicznego skanu, muszą być dostarczone w oryginale do KRS w ciągu 3 dni od złożenia wniosku. Wyjątkiem są sytuacje, gdy wniosek składa radca prawny lub adwokat. Ważne! Jeśli przed upływem 24 miesięcy od daty zawieszenia spółki, nie zostanie złożony wniosek o jej wznowieniu, sąd powinien automatycznie dokonać wpisu informacji o wznowieniu działalności gospodarczej w dniu następnym po upływie dwuletniego okresu zawieszenia. W praktyce jednak, taka sytuacja rzadko ma miejsce, dlatego ważne jest, aby samodzielnie monitorować termin upływu okresu zawieszenia. W przypadku jakiejkolwiek zmiany danych spółki w okresie zawieszenia, konieczne jest złożenie formularza aktualizacyjnego NIP-8 w urzędzie skarbowym. Podstawa prawna:

Wynagrodzenie dla członka zarządu na podstawie uchwały

raty

W zależności od tego, na jakiej podstawie członek zarządu pełni swoją funkcję, sposób jego wynagradzania będzie wynikał bezpośrednio z zawartych umów albo określany w uchwałach.  Członkowie zarządu w spółce z o.o. mają różne możliwości pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Najczęściej w obrocie możemy spotkać się z 4 sposobami wynagradzania członków zarządu:  umowa o pracę;  umowa zlecenia;  kontrakt menedżerski;  uchwała zgromadzenia wspólników określająca wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie;  Podwójne opodatkowanie w spółce z o.o.  Podczas prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spotyka się zagadnienie podwójnego opodatkowania, co wynika z faktu, że spółka z o.o. posiada odrębną osobowość prawną. Opodatkowaniu podlega bowiem dochód uzyskany przez spółkę, a dodatkowo do zapłaty podatku zobowiązani są także wspólnicy wypłacający pieniądze ze spółki.  Spółka z o.o. jest podmiotem posiadającym odrębną od wspólników osobowość prawną. Oznacza to, że opodatkowaniu podlega najpierw dochód uzyskany przez spółkę, a następnie dywidenda, która wypłacana jest wspólnikowi. Dochód, który wypracowała spółka z o.o. jest jej własnością spółki, co oznacza, że wspólnicy nie mają prawa do wypłacania pieniędzy ze spółki bez żadnej podstawy i w dowolnym momencie. Każda wypłata pieniędzy na rzecz wspólnika musi być udokumentowana i rozliczona na gruncie podatku dochodowego.  Odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników  Wypłata pieniędzy ze spółki z o.o. dla członka zarządu może nastąpić z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem. Aby taka czynność była możliwa, należy sporządzić odpowiednią uchwałę zgromadzenia wspólników. We wskazanej uchwale albo w odrębnej uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu wspólnicy określają konkretną wysokość wynagrodzenia lub warunki jego obliczenia (np. uzależnione od wyników finansowych spółki), lub mogą przyznać inne świadczenia dodatkowe mające związek z pełnioną funkcją. Nie ma konieczności zawierania już żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.  Uchwała zgromadzenia wspólników może definiować w jakiej częstotliwości wypłacane będzie wynagrodzenie dla danego członka zarządu za odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu. Może być to wypłata jednorazowa, wypłaca co miesiąc, co kwartał lub w innych ściśle ustalonych okresach. Dodatkowo w każdym momencie można sporządzić odrębną uchwałę zgromadzenia wspólników, na podstawie której członek zarządu otrzyma dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu. Taka uchwała może przyznać mu np. dodatkową premię.  Rozliczenie wynagrodzenia członka zarządu na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników  Przychody z racji pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania należy opodatkować podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej.  Wypłata wynagrodzenia na podstawie uchwały powołującej członka zarządu lub prezesa do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem od 2022 roku wiąże się z koniecznością odprowadzenia składek ZUS. Tego typu wypłata stanowi podstawę do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Zgłoszenie do ubezpieczeń członka zarządu pobierającego wynagrodzenie na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników dokonuje się na druku ZUS z kodem 22 50 XX.  Od 1 stycznia 2022 r. osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania (np. członkowie zarządu, prokurent), które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie, zostały objęte obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym.

Zawarcie umowy w imieniu spółki – kto jest uprawniony do jej podpisania?

Zawieranie umów w imieniu spółki bez upoważnienia a nieważność umowy  Wszystkie zewnętrzne czynności prawne, w tym także możliwość zawierania umów w imieniu przedsiębiorcy będącego spółką – zależnie od jej formy – może dokonać:  wspólnik,   organ spółki,   prokurent lub   pełnomocnik.   Dlatego zawierając umowę z przedsiębiorcą, należy zapoznać się ze sposobem reprezentacji obowiązującym w spółce oraz danymi osób uprawnionych do złożenia podpisów. Z reguły informacje te powinny być ujawnione w KRS. Sposób reprezentacji spółki kontrahenta należy sprawdzić już na etapie negocjacji. Dokonanie owej kontroli dopiero po zawarciu umowy to zbyt późno.   Do sytuacji braku umocowania przy zawieraniu umów odnoszą się przepisy Kodeksu cywilnego w art. 39 § 1 oraz 103 § 1.   Jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Art. 39 § 1  Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Art. 103 § 1  I tak pierwszy przepis odnosi się do przypadku braku umocowania albo przekroczenia jego zakresu przez organ osoby prawnej, drugi do pełnomocnika. W obu tych przypadkach ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Należy jednak mieć na uwadze orzecznictwo Sądu Najwyższego, zgodnie z którym, jeśli umowa została zawarta przez osobę, której nie można w żaden sposób utożsamiać z organem danej osoby prawnej lub pełnomocnikiem takiej osoby, to umowa jest nieważna. Do takiej sytuacji dojdzie, jeśli osoba podpisująca umowę nie jest w rzeczywistości członkiem zarządu lub umowa taka została podpisana przez jednego członka zarządu, podczas gdy w danej spółce obowiązuje zasada reprezentacji łącznej.  Reprezentacja spółek a KRS  Spółki prawa handlowego muszą być wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. Tam też znajdują się wszelkie dane na ich temat, w tym informacje o ich organach (o ile je posiadają) oraz sposób reprezentacji. Dostęp do rejestru w formie wirtualnej jest nieograniczony i nieodpłatny. W relacjach handlowych warto opierać się na danych ujawnionych w KRS, nie zaś wyłącznie na tych podanych przez samych kontrahentów.   Spółki osobowe   Spółka osobowa jest spółką prawa handlowego, której funkcjonowanie oparte jest na wzajemnym zaufaniu oraz współpracy wspólników.Sskład osobowy jest co do zasady stały, a celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Do spółek osobowych zalicza się spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną.  Spółka jawna  Prawo wspólnika do reprezentowania spółki jawnej dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, co więcej prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Jednakże umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Należy jednak pamiętać, że zgodnie z art. 43 K.s.h. w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Zgoda taka powinna mieć formę uchwały. Przed podpisaniem umowy należy więc dokładnie sprawdzić jej przedmiot, gdyż w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu podpis jednego ze wspólników spółki będzie niewystarczający.  Spółka partnerska  W spółce partnerskiej każdy z partnerów ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Umowa spółki może wskazywać, że spółkę mogą reprezentować tylko niektórzy partnerzy. W takiej sytuacji umowa powinna wyraźnie określać, o których partnerów chodzi. Wspólnicy w umowie spółki mogą również powołać zarząd do prowadzenia spraw spółki, wówczas to w kompetencji zarządu pozostaje reprezentowanie jej w kontaktach zewnętrznych. Członkami zarządu mogą być jej partnerzy oraz osoby trzecie.   Spółka komandytowa  Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa do reprezentowania spółki. Umowa spółki komandytowej może określać jednak inny sposób reprezentacji spółki, np. poprzez współdziałanie dwóch komplementariuszy lub przy współdziałaniu komplementariusza z prokurentem. Co istotne, komandytariusz nie ma prawa reprezentowania spółki, może tego dokonać wyłącznie jako jej pełnomocnik. Jeżeli komplementariuszem spółki jest inna spółka np. spółka z o.o., wówczas czynności związane z reprezentowaniem spółki komandytowej będzie dokonywać organ właściwy dla spółki będącej komplementariuszem. Zarząd ten nie będzie jednak działał w charakterze organu spółki komandytowej, a jako organ wspólnika – komplementariusza.  Spółka komandytowo-akcyjna  Spółka komandytowo – akcyjna reprezentowana jest przez komplementariuszy, którzy z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie zostali pozbawieni prawa reprezentowania spółki. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki w późniejszym czasie wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy oraz zmiany statutu spółki. Co do zasady każdy komplementariusz niepozbawiony takiego prawa może reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że statut spółki przewiduje inny sposób reprezentacji, np. poprzez współdziałanie dwóch komplementariuszy lub komplementariusza z prokurentem. Akcjonariusz może z kolei reprezentować spółkę komandytowo – akcyjną tylko jako pełnomocnik. Warto także pamiętać, że akcjonariuszowi można udzielić prokury, która jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa.   Zasady reprezentacji spółki komandytowo – akcyjnej wynikać będą z treści statutu oraz wpisu w KRS do którego zgłasza się i w którym ujawnia się sposób reprezentacji oraz dane osób (komplementariuszy) uprawnionych do reprezentowania spółki.   Spółka cywilna  Spółka cywilna jako jedyna z omawianych w niniejszym artykule nie jest spółką prawa handlowego. W odróżnieniu od nich nie posiada ona podmiotowości prawnej, a co za tym idzie, nie ma zdolności do czynności prawnych, w tym również zdolności kontraktowej. W praktyce oznacza to tyle, że nie można zawierać umów w jej imieniu. Zdolność kontraktową posiadają za to jej wspólnicy i to oni w imieniu własnym mogą podpisywać umowy. Spółka cywilna nie posiada również własnej firmy. Pod firmą działają przedsiębiorcy będący jej wspólnikami. Zatem prawidłowe oznaczenie spółki cywilnej musi uwzględniać firmy wszystkich wspólników spółki, tj. w komparycji umowy jako strona powinny zostać wymienione firmy wspólników, nie zaś nazwa spółki cywilnej.  Zgodnie z art. 866 Kodeksu cywilnego w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy nich jest umocowany do reprezentowania spółki cywilnej w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Jeżeli zatem umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowi inaczej, każdy ze wspólników może samodzielnie reprezentować spółkę w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu. Jeśli sprawa przekracza ten zakres, wówczas do zawarcia umowy potrzebne jest łączne działanie wszystkich wspólników albo ich zgodna uchwała.  Spółki kapitałowe