Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu warunków i wykonania formalności uregulowanych w obowiązujących przepisach. Warto pamiętać, że czynności podejmowane w procesie likwidacji nie są przypadkowe i należy zachować odpowiednią kolejność.

Sposoby rozwiązania spółki

Zgodnie z art. 270 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ksh) rozwiązanie spółki powodują:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki – Przepisy dopuszczają powoływanie spółki na czas określony lub w celu realizacji określonego przedsięwzięcia gospodarczego. W takim przypadku upływ terminu, na jaki spółka została zawarta lub zakończenie przedsięwzięcia gospodarczego będzie powodowało rozwiązanie spółki.
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
  • w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym
  • ogłoszenie upadłości spółki – Jeżeli w odniesieniu do spółki zachodzą przesłanki niewypłacalności, jej zarząd ma obowiązek złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Wydanie przez sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości jest przyczyną likwidacji spółki.
  • inne przyczyny przewidziane prawem
  • wyrok sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki – Sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki

Sekwencje poszczególnych kluczowych czynności w toku likwidacji:

Etap 1 – otwarcie postępowania likwidacyjnego

  • podjęcie uchwały wspólników o otwarciu postępowania likwidacyjnego;
  • ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy;
  • ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców KRS otwarcia likwidacji spółki oraz powołanych likwidatorów;
  • przygotowanie sprawozdań finansowych na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji oraz na dzień likwidacji.

Etap 2 – czynności likwidacyjne i podział majątku

  • podjęcie czynności likwidacyjnych tj. zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki;
  • przygotowanie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku do wspólników oraz ich zatwierdzenie;
  • podział majątku spółki pomiędzy jej wspólników, co jednak nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji;

Etap 3 – zakończenie likwidacji

  • sporządzenie bilansu zakończenia likwidacji (tzw. bilansu zerowego);
  • złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS (derejestracja dla celów podatkowych oraz statystycznych);
  • przekazanie dokumentacji spółki do wybranego miejsca jej archiwizacji.

Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może trwać od 8 miesięcy do kilku lat (w zależności od przypadku). Niemniej jednak pozostawienie spółki bez przeprowadzenia likwidacji może skutkować osobistą odpowiedzialnością członków zarządu za długi spółki, jeżeli te nie zostaną spłacone.

Uproszczona likwidacja spółki z o.o.

Jak już wiemy, rozwiązanie spółki może nastąpić m.in. na skutek postanowienia sądu rejestrowego (KRSu) o rozwiązaniu podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Ta tzw. uproszczona likwidacja spółki z o.o. jest możliwa m.in. przypadku, gdy mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe, a także gdy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie zostały wykonane inne obowiązki spółki wynikające z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Wydanie postanowienia o rozwiązaniu spółki bez likwidacji nie jest jednak możliwe w każdym przypadku. Może to nastąpić wyłącznie pod warunkiem ustalenia przez sąd, że spółka nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności.

Udostępnij:

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.